Ogólne warunki zakupu

1 ZASTOSOWANIE

1.1 – Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu (dalej „Ogólne Warunki”) mają zastosowanie do sprzedaży wszystkich towarów i/lub usług dokonywanej przez Dostawcę (zgodnie z definicją zawartą w niniejszym dokumencie) na rzecz Fornaroli Polymers SP ZOO (zgodnie z definicją zawartą w niniejszym dokumencie), w drodze realizacji Zamówień Zakupu wystawionych przez Fornaroli Polymers SP ZOO, z wyjątkiem sytuacji, w których Strony podpiszą specjalną pisemną umowę regulującą zasady i warunki dostawy towarów lub usług. W takim przypadku zastosowanie będą miały postanowienia umowy szczegółowej, z ograniczeniem do spraw w niej uregulowanych. Niniejsze Ogólne Warunki będą miały pierwszeństwo przed ogólnymi lub szczególnymi warunkami sprzedaży Dostawcy. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia niniejszych Warunków Ogólnych będą ważne tylko wtedy, gdy zostaną wyraźnie zaakceptowane na piśmie przez Fornaroli Polymers SP ZOO Zmiany i uzupełnienia Warunków Ogólnych będą ograniczone do zakupu, w odniesieniu do którego zostały uzgodnione.

1.2 – W przypadku, gdy Zamówienia dotyczą wyłącznie zakupu Towarów, postanowienia niniejszych Warunków Ogólnych, które w sposób szczególny i wyłączny odnoszą się do Usług, nie będą miały zastosowania. Przeciwnie, jeżeli przedmiotem Zamówienia jest wyłącznie świadczenie Usług, postanowienia niniejszych Ogólnych Warunków, które w sposób szczególny i wyłączny odnoszą się do Towarów, nie będą miały zastosowania.

2. DEFINICJE

W kontekście Warunków Ogólnych poniższym terminom nadaje się następujące znaczenie:

• „Dostawca” oznacza dostawcę towarów lub usług, który zatwierdza i akceptuje niniejsze Ogólne Warunki i który je podpisuje;
• „Fornaroli Polymers” oznacza Fornaroli Polymers SP ZOO – z siedzibą w Mediolanie, Via Archimede, 57, Vat nr 09301360961 oraz podmioty powiązane z Fornaroli Polymers SP ZOO, zgodnie z dalszą definicją.
• „Podmioty powiązane” oznaczają wszelkie podmioty prawne bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez, posiadane lub podlegające wspólnej kontroli Fornaroli Polymers SP ZOO, przy czym kontrola ta sprawowana jest poprzez bezpośrednie lub pośrednie posiadanie 50% lub więcej kapitału zakładowego lub praw głosu na zwyczajnym walnym zgromadzeniu takiego podmiotu/osoby prawnej. Każdy Podmiot Stowarzyszony będzie miał takie same prawa i obowiązki Fornaroli Polymers w stosunku do Dostawcy zgodnie z Warunkami Ogólnymi i będzie z nich prawidłowo korzystał w stosunku do Dostawcy. Wszelkie odniesienia do Fornaroli Polymers SP ZOO zawarte w niniejszych Warunkach Ogólnych należy rozumieć jako odnoszące się również do podmiotów stowarzyszonych.
• „Informacje Poufne” oznaczają łącznie (i) Specyfikację Techniczną, (ii) wszelkie inne informacje, handlowe lub inne, dotyczące Fornaroli Polymers SP ZOO, jej materiałów, produktów, procesów, usług i działalności dostarczane w jakiejkolwiek formie przez i/lub w imieniu Fornaroli Polymers SP ZOO, o których Dostawca dowiedział się w trakcie wykonywania Umów, (iii) Wyniki oraz (iv) wszelkie notatki, opracowania lub inne dokumenty przygotowane przez Dostawcę, które zawierają lub odzwierciedlają Specyfikacje Techniczne, informacje jak w punkcie (ii) oraz Wyniki.
• „Towary” oznaczają dobra materialne lub niematerialne sprzedawane przez Dostawcę na rzecz Fornaroli Polymers SP ZOO na podstawie Umów.
• „Umowy” oznaczają konkretne umowy zawierane od czasu do czasu pomiędzy Fornaroli Polymers SP ZOO a Dostawcą poprzez przyjęcie Zamówienia przez Dostawcę zgodnie z art. 3.2 lub poprzez wystawienie Zamówienia po złożeniu przez Dostawcę Oferty Kontraktowej zgodnie z art. 3.3. 3.3.
• „Oferta Kontraktowa” oznacza każdą propozycję sprzedaży Towarów lub świadczenia Usług na rzecz Fornaroli Polymers złożoną w formie pisemnej przez Dostawcę.
• „Usługi” oznaczają utwory i/lub usługi intelektualne świadczone przez Dostawcę na rzecz Fornaroli Polymers SP ZOO na podstawie Umów.
• „Specyfikacje Techniczne” oznaczają wszelkiego rodzaju specyfikacje techniczne, funkcjonalne lub jakościowe w odniesieniu do Towarów lub realizacji Usług, w tym na przykład projekty, modele, próbki, prototypy, filmy, zdjęcia, renderingi przekazywane od czasu do czasu na piśmie Dostawcy przez Fornaroli Polymers SP ZOO lub potwierdzone na piśmie przez Fornaroli Polymers SP ZOO.
• „Zamówienia” oznaczają wnioski o zakup Towarów lub świadczenie Usług wystawione przez Fornaroli Polymers wobec Dostawcy i posiadające formę i treść zgodną z art. 3.1.
• „Wyniki” oznaczają wszelkie rezultaty działalności twórczej i wynalazczej stworzone, zrealizowane lub opracowane przez Dostawcę w ramach realizacji lub w wyniku realizacji Usług, w tym projekty, wynalazki, dane, wyniki, informacje, metody, specyfikacje, know-how, oprogramowanie, fotografie lub filmy, produkty i wydruki.
• „Strony” oznaczają Fornaroli Polymers SP ZOO i Dostawcę, łącznie.
• „Współczynnik wadliwości” oznacza stosunek wyrażony w procentach pomiędzy Towarami wadliwymi i niezgodnymi zgodnie z Art. 6 a całkowitą liczbą Towarów dostarczonych przez Dostawcę do Fornaroli Polymers SP ZOO w ramach realizacji Zamówienia, do których odnoszą się Towary wadliwe i niezgodne.

3. ZAMÓWIENIA (ZAKUPU)

3.1 – Zamówienia zakupu muszą być wydawane w formie pisemnej i muszą zawierać szczegółowe informacje dotyczące co najmniej następujących elementów:

• Towarów i/lub Usług stanowiących przedmiot danego Zamówienia;
• Ilości, cech oraz warunków dostawy Towarów lub Usług;
• Cen, terminów i warunków płatności;
• Specjalnych warunków zakupu nawet w drodze wyjątku od niniejszych Ogólnych Warunków.

3.2 – Zamówienia zakupu stają się wiążące dla Stron z chwilą ich akceptacji przez Dostawcę w formie pisemnego zawiadomienia w terminach akceptacji wskazanych przez Fornaroli Polymers SP ZOO w Zamówieniu zakupu, w przeciwnym razie w terminie trzech dni od otrzymania Zamówienia zakupu. Zamówienia będą uważane za przyjęte i będą obowiązywać Strony nawet w przypadku, gdy Dostawca nie prześle pisemnego zawiadomienia o odmowie ich przyjęcia w terminie trzech dni od ich wysłania, z zastrzeżeniem, że Fornaroli Polymers SP ZOO przysługuje prawo do wycofania Zamówień do czasu ich pisemnego przyjęcia przez Dostawcę oraz do odmowy przyjęcia Zamówień, które wpłyną po upływie wskazanego powyżej terminu przyjęcia.

3.3 – Jeżeli Zamówienie zostanie wystawione po złożeniu przez Dostawcę pisemnej Oferty Kontraktowej, stanie się ono wiążące dla Stron z chwilą doręczenia Zamówienia Dostawcy bez konieczności jego dalszego zatwierdzania, pod warunkiem, że Zamówienie będzie zawierać wyraźne odniesienie do takiej Oferty.

3.4 – Dla celów niniejszych Warunków Ogólnych, korespondencja wymieniana przez Strony za pośrednictwem listu, faksu, poczty elektronicznej lub jakiejkolwiek innej formy pisemnej korespondencji handlowej będzie uważana za sporządzoną w formie pisemnej.

3.5 – Sprzedaż Towarów i świadczenie Usług będą regulowane postanowieniami Warunków Ogólnych, Specyfikacji Technicznych, Zamówień Zakupu oraz dokumentów, do których odnoszą się Zamówienia Zakupu, w tym Ofert Kontraktowych. W przypadku sprzeczności lub rozbieżności pomiędzy Ofertami Kontraktowymi a Zamówieniami lub Warunkami Ogólnymi, rozstrzygające znaczenie będzie miała treść Warunków Ogólnych i Zamówień.

3.6 – Niniejsze Warunki Ogólne nie mają na celu zobowiązania Fornaroli Polymers SP ZOO do wystawienia minimalnej lub z góry ustalonej liczby Zamówień Zakupu.

3.7 – Fornaroli Polymers SP ZOO ma prawo do odstąpienia od Umów w każdym czasie, nawet w drodze wyjątku od pierwszego ustępu art. 1373 Kodeksu cywilnego, a Dostawca nie może podnosić żadnych roszczeń odszkodowawczych, jeżeli według jej uznania uzna, że techniczna przydatność Dostawcy nie odpowiada standardom umożliwiającym prawidłowe wykonanie dostawy Towarów lub Usług lub jeżeli, zawsze według własnego uznania uzna, że Dostawca znajduje się w tak poważnych trudnościach finansowych, że zagraża to realizacji dostawy Towarów i Usług, a także w przypadku wszczęcia przeciwko Dostawcy postępowania sądowego w celu odzyskania lub wyegzekwowania długu lub gdy Dostawca jest niewypłacalny lub znajduje się pod zarządem komisarycznym, w stanie likwidacji lub w układzie z wierzycielami.

3.8 – Umowy i należności Dostawcy od Fornaroli Polymers SP ZOO wynikające z dostawy Towarów lub Usług nie mogą być przedmiotem cesji przez Dostawcę bez uprzedniej pisemnej zgody Fornaroli Polymers SP ZOO. Fornaroli Polymers SP ZOO ma prawo do przeniesienia swoich Umów i wierzytelności z nich wynikających.

3.9 – W przypadku, gdy Zamówienie lub dokumenty w nim wymienione przewidują, że Usługi są wykonywane zgodnie z ustalonym planem projektu w fazach lub kamieniach milowych, z którymi związane jest osiągnięcie określonych wyników, decyzja o przystąpieniu do realizacji faz następujących po pierwszej fazie będzie należała do Fornaroli Polymers SP ZOO. Dostawca będzie zatem realizował fazy następujące po pierwszej, a Fornaroli zapłaci stosowne świadczenie wzajemne dopiero po uzyskaniu pisemnej zgody Fornaroli Polymers SP ZOO na realizację kolejnej fazy.

4. WARUNKI DOSTAWY I REALIZACJI

4.1 – W celu zapewnienia zgodności z warunkami dostawy oraz przeniesienia ryzyka uszkodzenia lub całkowitej albo częściowej utraty Towarów z Dostawcy na Fornaroli Polymers SP ZOO, dostawy muszą być realizowane zgodnie z obowiązującymi przepisami „Incoterms” określonymi w Zamówieniach Zakupu. Standardowo dostawa będzie realizowana w systemie DDP – INCOTERMS 2010. Transport towarów musi odbywać się z zachowaniem wszelkiej niezbędnej ostrożności w celu uniknięcia uszkodzeń.

4.2 – Dostawca musi w każdym czasie przestrzegać warunków dostawy Towarów i świadczenia Usług wskazanych w Zamówieniach Zakupu (co należy uznać za istotne z punktu widzenia interesu Fornaroli Polymers SP ZOO). Fornaroli Polymers SP ZOO ma prawo odmówić przyjęcia Towarów i Usług dostarczonych po uzgodnionym terminie oraz obciążyć Dostawcę kosztami magazynowania i należnościami finansowymi w związku z okresem przedterminowej dostawy.

4.3 – Dostawca musi zagwarantować, że ilość dostarczonych Towarów odpowiada ilości wskazanej w Zamówieniu Zakupu. Fornaroli Polymers SP ZOO może zażądać od Dostawcy wycofania ilości przekraczających te zamówienia i ma prawo do ich bezpośredniej wysyłki na koszt i ryzyko Dostawcy oraz do obciążenia go kosztami poniesionymi z tytułu dokonanych wypłat i magazynowania w przypadku nieterminowej realizacji zamówienia.

4.4 – W przypadku opóźnienia w dostawie Towarów lub w realizacji Usług lub w przypadku niekompletnej dostawy lub realizacji, Fornaroli Polymers może:
I Ustalić kolejny termin, w którym Towary mają zostać dostarczone lub Usługi wykonane, lub;
II Powiadomić Dostawcę, że względna Umowa dotycząca zgodności jest przestrzegana i poprosić o zwrot wszelkich kwot już zapłaconych przez Fornaroli Polymers SP ZOO.

4.5 – Wyznaczenie innego terminu dostawy Towarów lub świadczenia Usług zgodnie z Art. 4.4(i) nie wyłącza prawa Fornaroli Polymers SP ZOO do skorzystania ze środków zaradczych przewidzianych w Art. 4.4(ii) i 4.4(iii), jeżeli Dostawca nie przestrzega przedłużonego terminu ustalonego przez Fornaroli Polymers SP ZOO zgodnie z Art. 4.4(i).

4.6 – Oprócz środków zaradczych zgodnie z Art. 4.4, w każdym przypadku opóźnionej, chybionej lub niekompletnej lub niezgodnej z umową dostawy Towarów lub wykonania Usług, Fornaroli Polymers SP ZOO może skorzystać z następujących praw:

• Zawieszenia płatności należnych Dostawcy w związku z opóźnioną, nieodebraną, niekompletną lub niezgodną z umową dostawą;
• Zażądać dostarczenia towaru drogą lotniczą na koszt Dostawcy;
• Nałożyć karę za opóźnienie w wysokości 5% (pięć procent) wynagrodzenia uzgodnionego za Towary lub Usługi za każdy tydzień opóźnienia do dnia dostawy Towarów lub zakończenia świadczenia Usług, chyba że szkody są wyższe;
• Żądać odszkodowania za wszelkie dalsze szkody wyrządzone jej bezpośrednio lub pośrednio z tytułu opóźnionej, niedostarczonej, niekompletnej lub niezgodnej z zamówieniem dostawy Towarów lub wykonania Usług, w tym na przykład odszkodowania za błędy produkcyjne, utratę zysku oraz wszelkie dodatkowe koszty poniesione przez Fornaroli Polymers SP ZOO na zakup Towarów lub Usług od innych dostawców w konsekwencji uchybień Dostawcy.

4.7 – Środki zaradcze zgodnie z artykułem 4 są dodatkowe i nie zastępują innych środków zaradczych zgodnie z prawem właściwym na rzecz Fornaroli Polymers SP ZOO, takich jak prawo do podjęcia działań prawnych w celu zapewnienia zgodności z Umowami.

4.8 – Z odpowiednim ostrzeżeniem Fornaroli Polymers SP ZOO ma prawo dostępu do siedziby Dostawcy w celu zapewnienia zgodności z Warunkami Ogólnymi i Kodeksem Postępowania, Specyfikacjami Technicznymi i Zamówieniami Zakupu.

5. CENY I PŁATNOŚCI

5.1 – Kwota stanowiąca cenę za Towary i/lub Usługi będące przedmiotem dostawy zostanie wskazana w Zamówieniu Zakupu lub ustalona w odrębnych umowach zawartych przez strony na piśmie. Ceny wskazane w Zamówieniach przyjętych zgodnie z art. 3.2 będą stałe i nie będą podlegały zmianom ani korektom w uzgodnionych okresach. 3.2 będą stałe i nie będą podlegały zmianom ani korektom w uzgodnionych okresach.

5.2 – Cena ustalona zgodnie z art.  5.1 obejmuje wszystkie należności. Dodatkowe koszty i wydatki zostaną wypłacone Dostawcy tylko w przypadku pisemnej zgody Fornaroli Polymers SP ZOO po przedstawieniu dokumentacji w formie pisemnej.

5.3 – Jeśli nie uzgodniono inaczej, ceny są przeznaczone DDP – INCOTERMS 2010 i obejmują opakowanie niezbędne do zagwarantowania integralności produktu. Podatek VAT nie jest wliczony w cenę, chyba że ustalono inaczej.

5.4 – Warunki płatności będą wskazane w Zamówieniach Zakupu lub ustalone w odrębnych umowach na piśmie pomiędzy stronami. Standardowo, płatność zostanie dokonana przelewem. Płatność będzie w każdym przypadku uzależniona od dostarczenia do Fornaroli Polymers SP ZOO towarów i/lub oryginału listu przewozowego (jeśli dotyczy).

6. GWARANCJA JAKOŚCI TOWARÓW

6.1 – Dostawca gwarantuje, że towary będą:

• odpowiadać obowiązującym przepisom i najlepszym standardom bezpieczeństwa;
• odpowiadać Warunkom Ogólnym, Zamówieniom Zakupu i Specyfikacjom Technicznym;
• wolne od wad projektowych, produkcyjnych i konserwacyjnych; kompatybilne z częściami, które mają być montowane lub umieszczane na Towarach zgodnie ze. Specyfikacjami Technicznymi lub innymi informacjami dostarczonymi przez Fornaroli Polymers;
• być odpowiednie do zastosowania, do którego są normalnie przeznaczone lub do innego zastosowania wymaganego przez Fornaroli Polymers, o którym Dostawca mógł zostać poinformowany;
• zgodne z cechami i właściwościami próbek przedstawionych przez Dostawcę jako próbki lub modele.

6.2 – W przypadku, gdy Towary podlegają przepisom rozporządzenia REACH 1907/2006, Dostawca gwarantuje również, że towary:

• spełniają wymogi rejestracji wstępnej/rejestracji zgodnie z rozporządzeniem REACH 1907/2006;
• zawierają odpowiednią kartę bezpieczeństwa i etykietę w języku włoskim, aktualizowane zgodnie z przepisami prawa;
• nie zawierają substancji znajdujących się na liście kandydackiej SVHC (w stężeniu > 0,1%), których obecność nie została właściwie oznaczona;
• są dostarczane w pełnej zgodności ze szczególnymi warunkami ograniczeń określonymi w Załączniku XVII rozporządzenia REACH.

6.3 – W przypadku wad lub niezgodności Towarów z gwarancjami zgodnie z artykułem 6.1 / 6.1.1, Fornaroli Polymers SP ZOO ma prawo według własnego uznania skorzystać z następujących środków zaradczych:

• żądania usunięcia wad i niezgodności lub wymiany niezgodnych Towarów lub całej partii, której są częścią, na koszt Dostawcy w terminie wyznaczonym przez Fornaroli Polymers SP ZOO;
• zażądać rozsądnej obniżki ceny Towarów niezgodnych z wymaganiami lub partii zawierających Towary niezgodne;
• przekazać wypowiedzenie z powodu naruszenia Umowy w odniesieniu do Towarów niezgodnych lub Towarów w partii, w której znajdowały się Towary niezgodne, odmówić zapłaty ceny zakupu lub zażądać zwrotu kwot już zapłaconych przez Fornaroli Polymers SP ZOO w odniesieniu do Towarów wadliwych lub niezgodnych.

6.4 – Fakt, że Fornaroli Polymers SP ZOO zażądało usunięcia niezgodności na podstawie art. 6.2 (a) nie wyklucza możliwości korzystania przez Fornaroli Polymers SP ZOO z praw wynikających z art. 6.2 (b) i 6.2 (c) jeżeli Dostawca nie usunie wad lub nie zastąpi wadliwych Towarów w terminie wyznaczonym przez Fornaroli Polymers SP ZOO.

6.5 – W każdym przypadku, oprócz środków zaradczych zgodnie z artykułem 6.2, w przypadku niezgodności Towarów z gwarancjami zgodnie z artykułem 6.1 / 6.1.1, Fornaroli Polymers SP ZOO ma prawo do:

• zawiesić płatności należne Dostawcy w odniesieniu do towaru niezgodnego w partii, w której wykryto towar niezgodny z wymaganiami;
• jeżeli Współczynnik Wad przekroczy 3%, zastosować karę w wysokości 10% (dziesięć procent) łącznej ceny Towarów dostarczonych przez Dostawcę do Fornaroli Polymers SP ZOO w wykonaniu Zamówienia, do którego odnoszą się wadliwe Towary, bez uszczerbku dla jakiejkolwiek wyższej dochodzonej szkody;
• żądać odszkodowania za wszystkie bezpośrednie lub pośrednie szkody wynikające z wad lub niezgodności Towarów.

6.6 – Jeżeli Towary już wprowadzone do obrotu są wadliwe, niezgodne ze Specyfikacjami Technicznymi lub niebezpieczne, Dostawca zobowiązuje się do współpracy przy ewentualnej kampanii wycofania lub wycofania Towarów z rynku, na którym działa Fornaroli Polymers SP ZOO oraz do zwrotu Fornaroli Polymers SP ZOO kosztów kampanii wycofania, w tym kosztów roboczogodzin pracowników Fornaroli Polymers SP ZOO i konsultantów zewnętrznych wykorzystanych w kampanii wycofania.

6.7 – Gwarancje i środki zaradcze wyraźnie zawarte w artykule 6 muszą być traktowane jako dodatkowe, a nie jako zastępcze w stosunku do innych środków zaradczych i gwarancji przewidzianych prawem w przypadku wad i niezgodności Towarów. W drodze wyjątku od postanowień art. 1512 Kodeksu cywilnego, termin na zgłoszenie wad i niezgodności Towaru wynosi 60 (sześćdziesiąt) dni od ich stwierdzenia.

7. WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA I LICENCJE

7.1 – Dostawca oświadcza i gwarantuje, że:

• Towary, ich komponenty i akcesoria oraz Rezultaty nie naruszają patentów, znaków towarowych, modeli, praw do kopiowania lub innych praw własności intelektualnej i przemysłowej osób trzecich;
• posiada prawo do przeniesienia na Fornaroli Polymers SP ZOO pełnego prawa do korzystania, włączania i sprzedaży Towarów oraz do korzystania i odtwarzania Wyników.

7.2 – Jeżeli roszczenie osoby trzeciej, dochodzenie lub decyzja organu sądowego lub administracyjnego potwierdza, stwierdza lub sugeruje nieistnienie wymogów zgodnie z art. 7.1, nawet tymczasowo lub z ostrożności, lub wiąże się z niemożliwością wykorzystania Rezultatów lub sprzedaży Towarów lub produktów, w których Towary lub Rezultaty są zawarte, ze względu na nieistnienie wymogów zgodnie z art. 7. 1, oprócz środków zaradczych przewidzianych w art. 8, Fornaroli Polymers SP ZOO może, zgodnie z art. 1456 Kodeksu Cywilnego, rozwiązać Umowy dotyczące Towarów lub Wyników na podstawie naruszenia gwarancji.

7.3 – Dostawca przenosi na wyłączność na Fornaroli Polymers SP ZOO prawa własności intelektualnej do Wyników, niezależnie od tego czy są one opatentowane czy nie, opłaty licencyjne lub inne formy praw bez ograniczenia terytorialnego lub czasowego. Wynagrodzenie uzgodnione za świadczenie Usług powinno obejmować wynagrodzenie za przeniesienie praw własności intelektualnej do Wyników.

7.4 – Dostawca przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że ani niniejsze Warunki Ogólne, ani Umowy w żaden sposób nie oznaczają przeniesienia lub przyznania Dostawcy licencji na prawa własności intelektualnej Fornaroli Polymers SP ZOO.

8. ODSZKODOWANIE I ZWOLNIENIE Z ODPOWIEDZIALNOŚCI

8.1 – Dostawca zobowiązuje się zrekompensować i zabezpieczyć Fornaroli Polymers SP ZOO przed wszelkimi bezpośrednimi lub pośrednimi szkodami, kosztami, wydatkami i odpowiedzialnością, w tym wynikającymi z roszczeń osób trzecich, które są bezpośrednią lub pośrednią konsekwencją:

• naruszenia gwarancji zgodnie z art. 6.1 / 6.1.1 lub 7.1;
• naruszenia zobowiązań Dostawcy zgodnie z art. 9;
• wymaganej obrony od osób trzecich, która w przypadku uznania jej za uzasadnioną, wiązałaby się z istnieniem naruszenia gwarancji i obowiązków Dostawcy zgodnie z artykułami  6.1 / 6.1.1, 7.1 lub 9;
• jakiegokolwiek innego naruszenia Umów, Specyfikacji Technicznych i Warunków Ogólnych.

8.2 – Bardziej szczegółowo i przykładowo, Dostawca zrekompensuje i zwolni Fornaroli Polymers SP ZOO z wszelkiej odpowiedzialności za produkt, która mogłaby powstać w stosunku do Fornaroli Polymers SP ZOO z powodu wadliwych Towarów.

8.3 – Zobowiązania odszkodowawcze i zabezpieczające nie podlegają ograniczeniom czasowym w zakresie Okresu Gwarancji ani terminu wygaśnięcia zgodnie z artykułem 6.6.

9. PRACOWNICY I OPODATKOWANIE

9.1 – Podejmując się świadczenia Usług i tworząc Towary, Dostawca wypełnia następujące obowiązki:

• regularnie wypłacać wynagrodzenia swoim pracownikom oraz rygorystycznie przestrzegać umów o pracę i układów zbiorowych, a także terminowo i zgodnie z prawem wypełniać wszystkie zobowiązania w zakresie ubezpieczeń społecznych i składek emerytalnych;
• skrupulatnie stosować przepisy regulujące bezpieczeństwo pracy i ochronę środowiska, jak również Kodeks Postępowania Fornaroli Polymers SP ZOO dołączony do niniejszych Warunków Ogólnych;
• dostarczać do Fornaroli Polymers SP ZOO po przyjęciu Zamówienia oraz, jeżeli Usługi lub dostawa Towarów przedłuża się na okres co najmniej trzech miesięcy, a następnie co kwartał, zaświadczenia stanowiące dowód wpłat na ubezpieczenie społeczne dokonanych w odniesieniu do pracowników i/lub współpracowników (DURC) pracujących przy realizacji Zamówienia, jak również dokumenty potwierdzające rejestrację w INAIL (Krajowy Instytut Zapobiegania Wypadkom przy Pracy) oraz odpowiednie wpłaty składek;
• zagwarantować, że jego pracownicy i/lub współpracownicy pracujący w ramach niniejszej umowy będą ściśle przestrzegać przepisów bezpieczeństwa pracy (w szczególności Dekretu 81/08);
• zagwarantować regularne opłacanie podatku u źródła w odniesieniu do pracowników zatrudnionych do wykonywania Usług, jak również podatku VAT i wszystkich podatków bezpośrednich lub pośrednich związanych z Usługami.

9.2 – Warunkiem zapłaty kwot należnych Dostawcy jest dostarczenie przez niego, na żądanie Fornaroli Polymers SP ZOO, udokumentowanych dowodów wykonania zobowiązań zgodnie z artykułem 9.1.

10. DOMYŚLNE ROZWIĄZANIE UMOWY

10.1 – Fornaroli Polymers SP ZOO może w każdym czasie rozwiązać Umowy na podstawie art. 1456 Kodeksu cywilnego za pisemnym wypowiedzeniem złożonym Dostawcy ze skutkiem na dzień, który Fornaroli Polymers SP ZOO wskaże w tym wypowiedzeniu, jeżeli Dostawca:

• narusza zobowiązania do zachowania poufności i ograniczenia użytkowania zgodnie z artykułami 11.3 oraz 11.4;
• staje się udziałowcem, partnerem lub podlega jakiejkolwiek formie kontroli, nawet pośredniej, konkurenta Fornaroli Polymers SP ZOO;
• narusza zobowiązania Dostawcy zgodnie z art. 9.1;
• narusza obowiązek niezbywalności wierzytelności i porozumień zgodnie z art. 3.8;
• oraz także w przypadku postępowania, które poważnie szkodzi reputacji i wartości firmy Fornaroli Polymers i jej produktów.

10.2 – Wypowiedzenie stosunku umownego dotyczy dostaw, które w dniu wypowiedzenia nie zostały jeszcze zrealizowane.

11. POUFNOŚĆ

11.1 – Dostawca przyjmuje do wiadomości, że Fornaroli Polymers SP ZOO jest właścicielem Informacji Poufnych i posiada wszelkie prawa własności intelektualnej.

11.2 – Dostawca jest zobowiązany do:

• utrzymywania w tajemnicy i nieujawniania Informacji Poufnych;
• podjęcia wszelkich niezbędnych środków, które są racjonalnie konieczne i właściwe, aby zapewnić, że Informacje Poufne nie zostaną ujawnione lub wykorzystane bez upoważnienia; po zakończeniu dostawy lub nawet wcześniej na żądanie Fornaroli Polymers SP ZOO, natychmiastowego zwrotu wszystkich dokumentów zawierających Informacje Poufne i zniszczenia wszelkich wydruków lub środków elektronicznych zawierających takie informacje; c) wykorzystania Informacji Poufnych wyłącznie w celu realizacji Umów;
• powstrzymania się od powielania lub kopiowania Informacji Poufnych, jeśli nie mieści się to w granicach wyraźnie dozwolonych przez Fornaroli Polymers SP ZOO;
• nie patentowania, ani nie rejestrowania jako znak towarowy, wzór lub model jakichkolwiek informacji lub danych zawierających Informacje Poufne;
• ujawniania Informacji Poufnych tylko w ramach swojej organizacji i tylko tym osobom, które potrzebują takich;
• informacji w trakcie wykonywania swoich działań lub funkcji;
• poinformowania pracowników organizacji, którzy mogą uzyskać wiedzę na temat Informacji Poufnych, o obowiązkach zachowania poufności z nimi związanych;
• powstrzymywania się od opracowywania dla osób trzecich i/lub dostarczania osobom trzecim pod jakimkolwiek tytułem, bezpośrednio lub pośrednio, produktów wytworzonych z wykorzystaniem Informacji Poufnych;
• nałożenia i zagwarantowania przestrzegania zobowiązań wynikających z niniejszego artykułu wobec jakiejkolwiek osoby trzeciej, której Dostawca musi przesłać Informacje Poufne w związku z
• realizacją Umów, z zastrzeżeniem, że Dostawca będzie odpowiedzialny za wszelkie naruszenia zobowiązań wynikających z art. 11 w odniesieniu do Informacji Poufnych popełnione przez taką osobę trzecią.

11.3 – Ani niniejsze Warunki Ogólne, ani ujawnienie Informacji Poufnych uregulowanych w niniejszym dokumencie nie będzie interpretowane jako przyznanie Dostawcy praw lub koncesji na patenty, zgłoszenia patentowe lub inne prawa własności przemysłowej do informacji i danych zawartych w Informacjach Poufnych.

12. UBEZPIECZENIE

12.1 – Bez uszczerbku dla odpowiedzialności Dostawcy wobec Fornaroli Polymers SP ZOO, Dostawca zobowiązuje się do podpisania i utrzymania w mocy przez cały czas trwania stosunków handlowych między Stronami polisy ubezpieczeniowej obejmującej odpowiedzialność cywilną z tytułu sprzedaży Towarów i świadczenia Usług z maksymalnym limitem proporcjonalnym do wartości Towarów lub Usług.

12.2 – Na żądanie Fornaroli Polymers SP ZOO, Dostawca udostępni Fornaroli Polymers SP ZOO kopię polisy ubezpieczeniowej zgodnie z artykułem 12.1 oraz dowód wpłaty składki.

13. PRAWO WŁAŚCIWE I JURYSDYKCJA 

13.1 – Warunki Ogólne i Umowy podlegają prawu włoskiemu.

13.2 – Spory, które mogą powstać między Stronami i które nie mogą być rozstrzygnięte polubownie, będą rozpatrywane przez sąd w Mediolanie.

13.3 – Fornaroli Polymers, według własnego uznania, będzie miało prawo do zrzeczenia się wyłącznej jurysdykcji zgodnie z Art. 13.2 i do wszczęcia postępowania w sądzie, w którym pozwany ma miejsce zamieszkania lub w innym właściwym Sądzie zgodnie z zasadami zwykłymi dotyczącymi jurysdykcji i właściwości.

14. FORCE MAJEURE – SIŁA WYŻSZA

14.1 – Niewykonanie zobowiązania przez którąkolwiek ze stron nie stanowi naruszenia niniejszych Ogólnych Warunków, jeżeli niewykonanie zobowiązania przez stronę jest wynikiem obiektywnych okoliczności pozostających poza jej kontrolą, takich jak np. wojna, pożar, powódź, strajki generalne, embargo, instrukcje władz publicznych, niemożność uzyskania surowców lub energii do produkcji.

14.2 – Opóźnienia lub naruszenia ze strony podwykonawców Dostawcy nie pozostają poza kontrolą Dostawcy zgodnie z powyższym punktem.

14.3 – Dostawca będzie realizował Umowy z zachowaniem pełnej autonomii zarządczej i organizacyjnej. W żadnym wypadku Warunki Ogólne lub Zamówienia nie będą interpretowane jako dające podstawę do udziału w stowarzyszeniu lub inkorporacji, ani nie będą przypisywać Dostawcy prawa do reprezentowania Fornaroli Polymers SP ZOO.

15. FORCE MAJEURE – SIŁA WYŻSZA

Informacje przekazywane zgodnie z Art. 13 Rozporządzenia UE 2016/679 (dalej RODO) oraz Art. 13 dekretu ustawodawczego 196/2003 „Kodeks ochrony danych osobowych” (dalej zwany Kodeksem).
15.1 – Zainteresowane strony są informowane o następujących ogólnych profilach, obowiązujących dla wszystkich obszarów przetwarzania danych:

• wszystkie dane dotyczące podmiotów, z którymi się kontaktujemy, są przetwarzane zgodnie z prawem, uczciwie i w przejrzysty sposób, z poszanowaniem ogólnych zasad określonych w art. 5 RODO i Art. 11 Kodeksu;
• podejmowane są szczególne środki bezpieczeństwa, aby zapobiec utracie danych, nielegalnemu lub nieuczciwemu wykorzystaniu, nieprawidłowemu i nieuprawnionemu dostępowi, zgodnie z art. 32 RODO i Art. 31 Kodeksu.

15.2 – Odniesienia i prawa zainteresowanych stron
Administratorem Danych jest Organizacja Ubezpieczeniowa, w osobie głównego przedstawiciela ustawowego. Aby zagwarantować odpowiednie wsparcie dla zainteresowanych stron, Kontroler wyznaczył inspektora ochrony danych, z którym można się skontaktować (Dane kontaktowe: Gregorio Galli – 0523.010250 – info@gallidataservice.com), aby skorzystać ze wszystkich praw określonych w art. 15-21 RODO oraz w art. 7 Kodeksu (prawo do dostępu do danych, korekty, usunięcia, ograniczenia, przenoszenia, sprzeciwu), jak również do wycofania uprzednio udzielonej zgody; w przypadku braku odpowiedzi na żądania zainteresowanych stron, mogą one złożyć skargę do organu kontroli ochrony danych osobowych (RODO – art. 13, ust. 2, lit. d).

15.3 – Przedmiot przetwarzania danych
Organizacja przetwarza dane osobowe klientów/dostawców (np. imię, nazwisko, nazwa firmy, dane osobowe/podatkowe, adres, telefon, e-mail, referencje bankowe i płatnicze) oraz ich łączników ds. zakupów (imię, nazwisko i dane kontaktowe) uzyskane i wykorzystywane w ramach świadczenia usług.

15.4 – Cel i podstawa prawna przetwarzania danych
Dane są przetwarzane w celu:

• nawiązywania stosunków umownych/zawodowych;
• wypełniania zobowiązań przedumownych, umownych i podatkowych wynikających z istniejących relacji, jak również do obsługi niezbędnej komunikacji z nimi związanej;
• wypełnienia zobowiązań prawnych lub obowiązków przewidzianych w rozporządzeniu, prawie wspólnotowym lub zarządzeniu władz.
• realizacji uzasadnionego interesu, jak również prawa administratora danych (na przykład: prawo do obrony w postępowaniu sądowym, ochrona pozycji kredytowych; zwykłe wewnętrzne wymogi operacyjne, zarządcze i księgowe).

Niepodanie powyższych danych uniemożliwi nawiązanie relacji z Administratorem Danych. Wyżej wymienione cele stanowią, zgodnie z art. 6 ust. b,c,f, odpowiednie podstawy prawne legalności przetwarzania danych. W przypadku zamiaru przetwarzania danych w innych celach, zainteresowane strony zostaną poproszone o wyrażenie konkretnej zgody.

15.5 – Metody przetwarzania danych
Dane osobowe są przetwarzane za pomocą operacji wskazanych w Art. 4 nr 2) RODO, a dokładnie: gromadzenie danych, zapisywanie, organizowanie, przechowywanie, konsultowanie, opracowywanie, modyfikowanie, wybieranie, ekstrakcja, porównywanie, wykorzystywanie, łączenie, blokowanie, komunikowanie, anulowanie i niszczenie. Dane osobowe są przetwarzane przy użyciu środków papierowych, elektronicznych i/lub zautomatyzowanych. Administrator Danych będzie przetwarzał dane osobowe przez okres niezbędny do realizacji celów, dla których zostały one zebrane oraz odpowiednich zobowiązań prawnych.

15.6 – Zakres przetwarzania danych
Dane są przetwarzane przez podmioty wewnętrzne odpowiednio przeszkolone i upoważnione zgodnie z Art. 29 RODO. Można również zażądać określenia zakresu przekazywania danych osobowych, uzyskując dokładne wskazania dotyczące wszelkich podmiotów zewnętrznych, które działają jako niezależni Inspektorzy danych lub Administratorzy przetwarzania danych (konsultanci, technicy, banki, przewoźnicy itp.).

16. TERMIN OBOWIĄZYWANIA OGÓLNYCH WARUNKÓW

16.1 – Niniejsze Warunki Ogólne zachowują ważność przez okres pięciu lat od daty podpisania przez obie Strony. Po ich wygaśnięciu zostaną one automatycznie odnowione na okres jednego roku, chyba że którakolwiek ze stron powiadomi drugą stronę na piśmie o swoim zamiarze nieprzedłużania na co najmniej sześć miesięcy przed datą ich wygaśnięcia lub przedłużenia.

16.2 – Po wygaśnięciu, Ogólne Warunki nadal obowiązują w odniesieniu do Umów już obowiązujących w dniu wygaśnięcia. W każdym przypadku wygaśnięcie Warunków Ogólnych nie będzie miało wpływu na zobowiązania Dostawcy zgodnie z art. 11 (Poufność) i 13 (Prawo właściwe i jurysdykcja).

Dostawca wyraźnie akceptuje następujące klauzule Ogólnych Warunków zgodnie z art. 1341 ust. 2 Kodeksu Cywilnego:
Art. 3.5, 3.7, 3.8, 3.9, 4.4, 4.5, 4.6, 5.1, 6.4, 10.1, 11.2, 11.3, 13, 14.2, 15, 16.1

Dostawca